NDA（機密保持契約）

総則

このNDA（機密保持契約）は、シーライヴ株式会社が提供する「gunsy（グンシー）」のサービスやシステムを通じて行われるメッセージドキュメント､データ､納品成果物その他あらゆるコミュニケーションおよび情報について、利用者（ユーザ）同士および利用者（ユーザ）・当社間で知り得た機密情報を第三者に漏らしたり、流用したり、あるいは不当に複製・転売などをさせないことを目的とした契約です。

「gunsy」では、多くの人々のスキルや能力といったノウハウ・知的財産にかかわるサービスやコンテンツが流通します。情報社会においてそれらを積極的に保護することは極めて重要であり、とくに個人でも知的財産権が保護されなければなりません。

「gunsy」の利用者は、この精神を重んじて、「gunsy」の利用にあたって、利用者（ユーザ）同士および利用者（ユーザ）と当社間において適用されるこのNDA（機密保持契約）を理解の上、このNDA（機密保持契約）を相互に遵守することを合意します。

 

 

第１条　（NDAの締結）

１．gunsy のユーザ（乙が提供する gunsy を利用して甲が有するスキル・ノウハウ・知的財産等を提供することを申し出る者を「出品者」、出品者が提供を申し出た内容を購入する者を「購入者」といいます。以下、出品者と購入者を併せて甲といいます。）と、シーライヴ株式会社（以下、乙という）は、第３条に定める機密情報（以下、「機密情報」という）の取り扱いについて、本書の内容に合意します。なお、機密情報の取り扱いについて、gunsy の利用規約と本契約の間に齟齬があった場合は、本契約を優先します。また、個人情報については乙のプライバシーポリシー（個人情報保護方針）［ https://c-live.jp/c-live_000517.html ］に従うものとし、個人情報について gunsy の利用規約および本契約との間に齟齬があった場合は、プライバシーポリシー（個人情報保護方針）を優先します。

２．甲は、乙に対して、本書の契約締結に際して本人確認のために乙が要求する本人確認書類を提出するものとします。なお、マイナンバー（社会保障・税番号制度の個人番号）は本システムでは受け付ておらず、登録することができません。

３．本契約は甲の一般的な利益に適合するとき、本契約の目的に照らして変更の合理的な必要がある場合、乙が改定します。改定は、gunsy ウェブサイト上や乙からのメールによって甲に通知します。また、改定後の契約は、乙のシステム上や乙からのメールに記載された時点をもって有効となり、甲はこれに同意し遵守するものとします。

 

 

第２条　（目的）

１．本契約は、甲が乙のサービスを利用するにあたり、甲または乙がそれぞれ保有する機密情報を、相手方に提供または開示する際の条件を定めることを目的とします。

 

 

 第３条　（機密情報）

１．本契約において機密情報とは、甲または乙が本契約の有効期間中に提供または開示された、次の各号に定める情報をいいます。

 

＜甲乙間における機密情報＞
甲乙間における機密情報とは、機密情報を開示または提供をする者（以下、「開示当事者」といいます。）が、当該機密情報を受領する者（以下、「受領当事者」といいます。）に対して、開示または提供する開示当事者の技術上、営業上および財務上の情報その他一切の受領当事者が開示または提供を受けた際の状況から機密とすべきと合理的に判断できる情報をいいます。

 

＜甲が出品者の場合＞
（１）乙が提供する gunsy を利用して甲が提供する役務・サービスの購入者から開示または提供を受けた一切の情報
（２）購入者が甲に対して相談・依頼・交渉などを行った事実およびその内容
（３）乙が提供する gunsy を通じて、甲が、購入者から開示または提供された購入者に関する一切の情報（購入の前後を問わず問い合わせ段階から）
（４）ただし、前各号の情報は、乙が gunsy の適正な運用を行うために必要と判断した場合は、甲は乙に対して情報を開示するものとし、購入者もこれに同意する。

 

＜甲が購入者の場合＞
（５）乙が提供する gunsy を利用して甲が提供する役務・サービスの出品者から開示または提供を受けた一切の情報
（６）乙が提供する gunsy を通じて、甲が、出品者から開示または提供された出品者に関する一切の情報（購入の前後を問わず問い合わせ段階から）
（７）ただし、前各号の情報は、乙が gunsy の適正な運用を行うために必要と判断した場合は、甲は乙に対して情報を開示するものとし、出品者もこれに同意する。

２．前項の規定にかかわらず、次の各号に定める情報は、機密情報から除外するものとします。
（１）開示当事者から開示を受ける前に、受領当事者が正当に保有していたことを証明できる情報
（２）開示当事者から開示を受ける前に、公知となっていた情報
（３）開示当事者から開示を受けた後に、受領当事者の責に帰すべからざる事由により公知となった情報
（４）受領当事者が、正当な権限を有する第三者から機密保持義務を負うことなく正当に入手した情報
（５）受領当事者が、開示当事者から開示された情報によらず独自に開発した情報
（６）法令、または裁判所、政府機関若しくは独立行政法人の法令に基づく命令、照会、指導等によって、開示を義務づけられたまたは要求された情報。ただし、開示に先立って開示当事者に通知を行うと共に、開示の範囲を必要最小限に限定するものとする。
（７）書面により開示当事者から秘密保持義務を負わない旨の事前の承諾を得た情報。

 

 

第４条　（機密保持）

１．甲または乙は、機密情報を第三者に閲覧されないよう注意を払うとともに、機密情報を機密として保持し、第三者への開示または漏洩をしてはならないものとします。

２．甲または乙は、相手方から開示された機密情報を機密として保持し、事前に開示当事者の書面による承諾を得ることなく、第三者への開示または漏洩、あるいは複製・転売など乙が提供する gunsy で利用する以外の目的での使用をしてはならないものとします。

３．甲および乙は、相手方から開示された機密情報について、自己の役員または従業員のうち、当該機密情報を業務遂行上知る必要のある者に限定して開示するものとし、それ以外の役員または従業員に対して開示または漏洩してはならないものとします。

４．甲および乙は、相手方から開示された機密情報について、乙が提供する gunsy のサービスに必要な範囲で複製し利用することができるものとします。ただし、複製した情報も機密情報として取り扱わなければならないものとします。

 

 

第５条　（受領当事者の責務）

１．甲および乙は、相手方から開示された機密情報を知得した自己の役員または従業員（機密情報を知得後退職した者も含む）に対し、本契約に定める機密保持契約の順守を徹底させるものとします。

２．甲および乙は、相手方から開示された機密情報を知得後に退職した自己の役員または従業員の本契約条項に違反する行為について、相手方（甲の出品に対する購入相手や、他の出品者から購入したときの相手方出品者を含みます）に対して一切の責を負うものとします。

 

 

第６条　（第三受領者）

１．甲および乙は、相手方の事前の書面による承諾にもとづき、第三者に相手方の機密情報を開示したときは（以下、当該第三者を「第三受領者」といいます。）、第三受領者に対し、本契約にもとづき自己が負うのと同一の責任ないし義務を課し、遵守させなくてはならないものとします。

２．前項の規定にかかわらず、第三受領者に相手方の機密情報を開示した当事者は、第三受領者の本契約に違反する行為について、相手方（甲の出品に対する購入相手や、他の出品者から購入したときの相手方出品者を含みます）に対して一切の責を負うものとします。

 

 

第７条　（管理責任）

１．甲および乙は、相手方から開示された機密情報の機密を保持するため、当該機密情報の一部または全部を含む資料、記憶媒体およびそれらの複写物等（以下、「機密情報資料」という）につき、機密が不当に開示されまたは漏洩・流用・転売などされないよう、他の資料等と明確に区別を行い、善良な管理者の注意義務をもって管理しなければならないものとします。

 

 

  第８条　（返還義務）

１．甲および乙は、本契約終了後または相手方から要請があったときは、開示された機密情報の一部または全部を含む機密情報資料（複写物を含む）を、相手方の指示にしたがい、返還または破棄するものとし、破棄したときはその旨を書面にて相手方に通知するものとします。

 

 

  第９条　（知的財産権の取扱い）

１．甲および乙は、法令等により明示的に認められている場合を除き、機密情報に関して、リバースエンジニアリング、逆コンパイルまたは逆アセンブルを行ってはならないものとします。

２．甲および乙は、当事者間で書面により別途契約を締結するのでない限り、機密情報にかかる特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、営業秘密、ノウハウその他の知的財産権（以下、総称して「知的財産権」という）に関する出願、登録、実施等の権利を、明示であるか黙示であるかを問わず、相手方に対して許諾するものではないことを確認します。

 

 

第１０条　（取扱い情報の報告・調査)

１．受領当事者は、開示当事者から請求があった場合、機密情報の取扱いに関し、その保管方法、安全管理体制の整備状況、従事者・再委託先等に対する監督の内容を開示当事者に報告するものとします。

 

 

第１１条　（事故発生時における報告義務)

１．受領当事者は、受領当事者自身、その従事者、委託先または機密情報を開示した第三者が、機密情報を本業務の遂行以外の目的で利用したり、第三者に開示、漏えいしたことが判明した場合または不正アクセス、機密情報または個人情報の紛失、破壊、改ざん、漏えい等の事故が発生した場合、直ちに開示当事者に報告し、開示当事者の指示に従い適切な措置を講ずるものとします。

 

 

第１２条　（損害賠償）

１．甲または乙は、本契約に違反することにより、相手方に損害を与えたときは、その相手方が被った損害を賠償する責を負うものとします。ただし乙は、甲より受領した手数料金額の合計の範囲とすることに同意します。

 

 

第１３条　（有効期間）

１．本契約は、甲が本契約に同意しした日から、甲または乙が、乙が提供する gunsy の利用契約が存続する間、有効に存続するものとします。ただし、甲および乙は、gunsy の利用契約の終了後3年間は本契約の条項を遵守する責任を負います。

 

 

第１４条　（合意管轄）

１．甲および乙は、本契約に関連して生じた紛争については、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

 

 

第１５条　（協議）

１．甲および乙は、本契約に定めのない事項または本契約の条項の解釈に疑義が生じたときは、本契約締結の趣旨に則り、甲乙誠意をもって協議の上解決するものとします。

 

 

 

2019年12月09日　初版制定
2019年01月06日　改定
2020年02月26日　改定